Vuoi conferire la tua società italiana in una holding ma sei fiscalmente residente all’estero? Ecco come funziona il realizzo controllato
Fabio Pratesi, Dottore Commercialista
Sempre più imprenditori italiani trasferiscono la propria residenza fiscale all’estero pur mantenendo il controllo delle società operative in Italia. Una domanda ricorrente, in questi casi, riguarda la possibilità di riorganizzare la propria partecipazione societaria attraverso una holding, senza dover sostenere una tassazione piena sulla plusvalenza generata dal conferimento. La risposta esiste, ma richiede un’analisi attenta di più norme che si intrecciano tra loro.
Cos’è e come funziona
Il conferimento di partecipazioni può generare una plusvalenza imponibile secondo la regola ordinaria dell’art. 9 TUIR, che la calcola come differenza tra il valore normale della partecipazione conferita e il suo costo fiscalmente riconosciuto. Si tratta di un regime oneroso, perché la tassazione colpisce l’intero incremento di valore maturato, indipendentemente dal fatto che il conferente riceva liquidità o “semplicemente” nuove partecipazioni nella società conferitaria.
Per evitare questo effetto, l’ordinamento prevede il regime del realizzo controllato, disciplinato dall’art. 177, comma 2, TUIR. In sintesi, quando il conferimento di una partecipazione consente alla società conferitaria di acquisire (o incrementare, in presenza di un rapporto di controllo) il controllo di diritto della società conferita ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1, c.c., la plusvalenza si determina non sul valore normale, ma sull’incremento del patrimonio netto contabile della conferitaria per effetto del conferimento stesso. Il risultato pratico è che l’operazione può avvenire con un carico fiscale molto contenuto, o addirittura nullo, se la conferitaria iscrive la partecipazione ricevuta a un valore contabile prossimo al costo fiscale originario.
Un punto spesso sottovalutato è che la norma non richiede alcun requisito di residenza in capo al conferente. Ciò significa che anche una persona fisica fiscalmente residente all’estero può, in linea di principio, avvalersi del realizzo controllato, purché siano rispettate le altre condizioni: la conferitaria deve acquisire il controllo della conferita e entrambe le società devono essere residenti in Italia.
Quando conviene e perché
Immaginiamo il caso di un imprenditore, fiscalmente residente all’estero, che detiene il 100% di una S.r.l. operativa italiana e desidera conferirla in una newco italiana, creando così una struttura holding. Se la conferitaria acquisisce il controllo della conferita e entrambe risultano residenti in Italia, il regime del realizzo controllato pare trovare applicazione anche in questo scenario, a prescindere dalla residenza estera del conferente.
Questo apre uno scenario particolarmente interessante: se la potestà impositiva sulla plusvalenza spetta, in base alla convenzione contro le doppie imposizioni applicabile, al Paese di residenza del conferente e non all’Italia, l’operazione potrebbe risultare non imponibile nel nostro Paese. In questa ipotesi, diventa opportuno strutturare il conferimento a valore normale (anziché al valore contabile minimo), proprio perché l’assenza di imposizione italiana rende non necessario “comprimere” la plusvalenza.
A titolo esemplificativo: se la partecipazione conferita ha un costo fiscale di 100.000 euro e un valore normale di 500.000 euro, in un conferimento realizzo controllato “domestico” tipico si tenderebbe a iscrivere la partecipazione nella conferitaria a un valore vicino a 100.000 euro, per neutralizzare la plusvalenza in Italia. Se invece la potestà impositiva è convenzionalmente attribuita al Paese estero di residenza del conferente, può convenire iscrivere la partecipazione al valore normale di 500.000 euro, così da ottenere un maggior costo fiscale riconosciuto in capo alla conferitaria per il futuro, senza generare imposizione in Italia.
Attenzione a questi aspetti
Prima di considerare l’operazione “al sicuro”, vanno verificati alcuni elementi.
Innanzitutto, occorre escludere che trovi applicazione una norma diversa con priorità rispetto all’art. 177, comma 2, TUIR. Il principio di diritto n. 10/2020 dell’Agenzia delle Entrate ha chiarito che il realizzo controllato prevale sul regime ordinario dell’art. 9 TUIR quando ne ricorrono i presupposti. Attenzione, però: con la risposta a interpello n. 180/2025 l’Agenzia ha affermato la prevalenza dell’art. 175 TUIR (conferimenti tra soggetti che operano in regime di impresa) sull’art. 177, comma 2, TUIR, in specifiche circostanze. Questa norma, tuttavia, riguarda i conferimenti effettuati nella sfera di impresa commerciale italiana e non si applica al conferente persona fisica non imprenditore che agisce al di fuori di tale sfera.
Un secondo profilo riguarda l’art. 178 TUIR, che disciplina il conferimento intracomunitario in regime di neutralità fiscale (non di semplice realizzo controllato). A seguito delle modifiche introdotte dal D.Lgs. n. 192/2024, la norma potrebbe astrattamente ammettere che conferita e conferitaria siano localizzate nello stesso Paese. Tuttavia, la Relazione illustrativa al medesimo decreto chiarisce che tale Paese comune non può essere l’Italia: il regime di neutralità dell’art. 178 TUIR resta quindi riservato ai conferimenti transfrontalieri autentici e non si applica ai conferimenti domestici come quello qui esaminato.
Infine, resta imprescindibile la verifica del regime impositivo nel Paese estero di residenza del conferente. Se si tratta di un Paese UE, potrebbe esistere una disciplina analoga al nostro art. 178 TUIR; se si tratta di un Paese extra-UE, occorre un’analisi puntuale della normativa locale. E, in ogni caso, va sempre verificato il contenuto della specifica convenzione contro le doppie imposizioni applicabile, in particolare per accertare se la partecipazione conferita rientri o meno nella cosiddetta “clausola immobiliare”, che potrebbe attribuire la potestà impositiva all’Italia anche in deroga alla regola generale.
Conclusione
Il regime del realizzo controllato di cui all’art. 177, comma 2, TUIR può trovare applicazione anche quando il conferente è una persona fisica non residente, a condizione che la conferitaria acquisisca il controllo della conferita e che entrambe le società siano residenti in Italia. La reale convenienza dell’operazione dipende però da un’analisi congiunta della normativa domestica, della normativa estera applicabile al conferente e della convenzione contro le doppie imposizioni di volta in volta rilevante.
FAQ
Se sono un imprenditore residente all’estero, posso conferire la mia S.r.l. italiana in una newco italiana senza pagare imposte in Italia? Non automaticamente. Il realizzo controllato dell’art. 177, comma 2, TUIR può applicarsi anche a conferenti non residenti, ma la non imponibilità in Italia dipende dalla convenzione contro le doppie imposizioni con il Paese di residenza: solo se questa attribuisce la potestà impositiva a tale Paese l’operazione risulta neutra in Italia.
Devo comunque dichiarare qualcosa in Italia se la plusvalenza non è imponibile qui? Dipende dal caso concreto e dalla convenzione applicabile. Anche in assenza di imposizione, potrebbero sussistere adempimenti dichiarativi o di monitoraggio. È necessaria una verifica puntuale della propria posizione fiscale, sia italiana sia estera.
A quale valore conviene iscrivere la partecipazione ricevuta dalla holding? Se la plusvalenza non è imponibile in Italia, può essere preferibile iscriverla al valore normale, per massimizzare il costo fiscalmente riconosciuto futuro. Se invece l’Italia mantiene la potestà impositiva, la scelta va valutata con attenzione caso per caso.
Hai trasferito la tua residenza fiscale all’estero ma mantieni il controllo di una società italiana che vorresti riorganizzare in chiave holding? La convenienza dell’operazione dipende da dettagli che vanno verificati prima, non dopo. Parliamone.