Fabio Pratesi, Dottore Commercialista
Hai una quota in una Srl, non sei amministratore, e pensi che la gestione non ti riguardi. In fondo, hai delegato tutto all’amministratore: è lui che firma, decide, opera. Eppure, in certi casi, anche il socio non amministratore può essere chiamato a rispondere in solido dei danni causati alla società. Non è uno scenario teorico: la Corte di Cassazione, con Ordinanza n. 1358 del 21 gennaio 2026, ha confermato la condanna di un socio non amministratore che aveva autorizzato pagamenti privi di giustificazione economica. Ecco cosa prevede la legge, quando scatta il rischio e come tutelarsi concretamente.
Cos’è e come funziona: l’art. 2476, comma 8, del Codice Civile
La norma di riferimento è l’art. 2476, comma 8, c.c., introdotto con la riforma del diritto societario del 2003. La disposizione stabilisce che i soci che hanno intenzionalmente deciso o autorizzato il compimento di atti dannosi sono responsabili in solido con gli amministratori per i danni che ne derivano alla società, ai soci o ai terzi.
Tre elementi qualificano questa responsabilità:
1. L’elemento oggettivo: il socio deve aver deciso o autorizzato un atto dannoso. Non basta la generica partecipazione alla vita societaria. Occorre un comportamento che costituisca una vera ingerenza nella gestione o un’autorizzazione consapevole di atti pregiudizievoli. Questa ingerenza può derivare dall’esercizio di diritti statutari, da interventi al di fuori delle previsioni legali o da un contributo oggettivo all’illecito.
2. L’elemento soggettivo — l’intenzionalità: la giurisprudenza interpreta l’avverbio “intenzionalmente” in senso rigoroso, riconductendolo al dolo, non alla colpa. Il socio risponde solo se ha previsto e voluto l’effetto dannoso, o se era pienamente consapevole della contrarietà dell’atto ai principi di corretta amministrazione. La semplice inerzia, la noncuranza o la mera ignoranza non sono sufficienti.
3. La natura della responsabilità: è contrattuale nei confronti della società, extracontrattuale quando l’azione è promossa dai singoli soci o da terzi direttamente danneggiati.
Vale la pena segnalare che il D.Lgs. n. 14/2019 (Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza) ha ulteriormente ampliato questo perimetro: in caso di liquidazione giudiziale, il curatore può promuovere azioni risarcitorie non solo contro gli amministratori, ma anche contro i soci che abbiano contribuito, con decisioni o autorizzazioni, alla realizzazione di atti dannosi.
Quando scatta il rischio: il caso pratico
Nel caso deciso dalla Cassazione con Ordinanza n. 1358/2026, una Srl immobiliare era finita sotto accusa per una serie di operazioni contestate: restituzioni di finanziamenti mai provati, rimborsi di spese personali con carta aziendale, pagamenti di fatture per lavori non eseguiti, oneri su operazioni immobiliari rimaste allo stadio preliminare, compensi professionali privi di adeguata documentazione.
Il socio non amministratore era titolare del 40% del capitale. I giudici di merito — confermati dalla Cassazione — hanno accertato che quel socio aveva autorizzato pagamenti privi di titolo, orientati a interessi estranei alla società, assumendo di fatto un ruolo gestorio accanto all’amministratore formale.
Il punto è preciso: non basta che il socio fosse presente e non abbia protestato. Ciò che ha determinato la responsabilità è la prova che avesse autorizzato quelle operazioni, incidendo concretamente sulle decisioni dell’organo amministrativo.
Come proteggersi: la tutela a verbale
La difesa più efficace è preventiva e documentale. Il verbale assembleare è lo strumento principale per costruire una barriera tra il ruolo del socio e la gestione dell’impresa.
Cosa deve risultare a verbale per escludere la responsabilità oggettiva:
Ogni intervento del socio deve essere ricondotto all’esercizio dei diritti informativi, non alla direzione dell’impresa. Il verbale deve attestare che il socio non ha impartito istruzioni operative né autorizzato atti gestori. In presenza di operazioni rischiose o non adeguatamente documentate, il socio deve chiedere chiarimenti e pretendere che risulti esplicitamente che la domanda è formulata ai soli fini informativi.
Formule da inserire a verbale:
“Il socio chiede chiarimenti ai soli fini informativi, senza impartire istruzioni operative né autorizzare l’atto gestorio proposto dall’amministratore.”
“Il socio precisa che ogni decisione gestionale resta di esclusiva competenza dell’amministratore e che il proprio intervento non costituisce ingerenza nella gestione.”
Cosa deve risultare a verbale per escludere l’intenzionalità:
Quando l’operazione appare antieconomica, priva di documentazione o potenzialmente pregiudizievole, il socio deve far verbalizzare la propria contrarietà esplicita e la richiesta di approfondimenti. In situazioni di crisi — perdita del capitale, aggravamento dell’indebitamento — occorre richiedere relazioni dettagliate e far annotare che non si intende assumere alcuna responsabilità gestoria.
Formule da inserire a verbale:
“Il socio manifesta espressamente il proprio dissenso rispetto all’operazione proposta, ritenendola potenzialmente pregiudizievole per la società.”
“Il socio chiede che sia dato atto che non intende avallare né autorizzare l’operazione e che la decisione resta di esclusiva competenza dell’amministratore.”
Attenzione a questi aspetti
L’approvazione tacita è pericolosa. Partecipare a un’assemblea senza sollevare obiezioni su operazioni discutibili può essere interpretato, in sede giudiziaria, come acquiescenza. Il silenzio non protegge.
I poteri ispettivi non sono neutrali. L’art. 2476, comma 2, c.c. riconosce ai soci di Srl ampi diritti di ispezione e informazione. Usarli è lecito e doveroso, ma il modo in cui vengono esercitati conta: una richiesta di informazioni che si trasforma in un’indicazione operativa può essere riletta come ingerenza nella gestione.
Il “socio tiranno” risponde sempre. Chi usa la società come cosa propria, impartendo di fatto le direttive agli amministratori e svuotando la distinzione tra proprietà e gestione, può incorrere non solo nella responsabilità ex art. 2476, comma 8, c.c., ma anche nell’abuso della personalità giuridica (Cass. n. 6070/2013), con conseguenze patrimoniali ben più gravi.
La responsabilità è solidale. Una volta accertata, il danneggiato può rivalersi indifferentemente sull’amministratore o sul socio per l’intero importo del danno.
Conclusione
La responsabilità del socio non amministratore nella Srl non è uno scenario remoto. La giurisprudenza più recente ha chiarito i confini con precisione: non scatta per inerzia o per il semplice fatto di essere soci, ma richiede una partecipazione consapevole e volontaria agli atti dannosi. Il confine tra esercizio legittimo dei diritti sociali e ingerenza gestoria è sottile, e si gioca spesso sulla qualità della documentazione prodotta in assemblea. Deleghe chiare, verbali accurati e una netta separazione tra ruolo proprietario e decisioni amministrative sono la forma di tutela più concreta che un socio possa costruire nel tempo.
FAQ
Sono socio al 50% e l’altro socio è anche amministratore. Se non mi oppongo a un’operazione rischiosa, posso essere ritenuto responsabile?
La sola assenza di opposizione non integra, di per sé, la responsabilità ex art. 2476, comma 8, c.c. Occorre che tu abbia autorizzato o deciso l’atto dannoso con consapevolezza e volontà. Tuttavia, per non lasciare ambiguità, è fortemente consigliabile far verbalizzare il proprio dissenso in modo esplicito ogni volta che un’operazione appaia discutibile o priva di adeguata giustificazione economica.
I verbali delle assemblee ordinarie sono davvero rilevanti in caso di contenzioso?
Sì, sono spesso il principale elemento di prova. Il verbale ben redatto può dimostrare che il socio ha agito in modo informato, ha sollevato dubbi, non ha autorizzato nulla. Al contrario, un verbale generico o l’assenza di verbalizzazione possono essere usati per sostenere che il socio avesse tacitamente avallato le scelte dell’amministratore.
Cosa rischio concretamente se vengo ritenuto responsabile insieme all’amministratore?
La responsabilità è solidale: il danneggiato — che sia la società stessa, un altro socio o un terzo — può agire nei tuoi confronti per l’intero importo del danno accertato, indipendentemente da quanto sia imputabile all’amministratore. Questo significa che il tuo patrimonio personale può essere aggredito per danni causati da decisioni che magari hai soltanto tollerato senza opporti formalmente.