Start up innovativa e PMI innovative: cosa succede se non si conferma il possesso dei requisiti entro i termini?
Fabio Pratesi, Dottore Commercialista
Introduzione
Hai costituito una start up innovativa o trasformato la tua società in PMI innovativa per accedere a un regime agevolato: deduzioni fiscali sugli investimenti, esenzione da alcune imposte di bollo e diritti camerali, accesso a forme di finanziamento dedicate. Tutto questo, però, non è automatico e perpetuo. La legge impone una verifica annuale, documentata e formalizzata, del mantenimento dei requisiti che ti hanno consentito di ottenere quello status. Chi dimentica — o sottovaluta — questo adempimento rischia di perdere tutto, da un giorno all’altro.
Cos’è e come funziona l’adempimento annuale
La normativa di riferimento è l’art. 25, commi 15 e 17-bis del DL 179/2012 (per le start up innovative e gli incubatori certificati) e l’art. 4, commi 6 e 6-bis del DL 3/2015 (per le PMI innovative).
In sintesi, ogni anno il legale rappresentante della società deve compiere due operazioni distinte ma strettamente collegate tra loro.
La prima consiste nell’aggiornare o confermare le informazioni pubblicate sul portale startup.registroimprese.it (la cosiddetta “vetrina”). Se nulla è cambiato rispetto all’anno precedente, è sufficiente una conferma esplicita; se ci sono variazioni — nella compagine sociale, nelle spese di R&S, nei titoli di proprietà intellettuale — queste vanno aggiornate puntualmente.
La seconda consiste nel depositare presso il Registro delle imprese, tramite Comunicazione Unica, la dichiarazione di mantenimento del possesso dei requisiti qualificanti. Questo deposito è tecnicamente possibile solo dopo che la vetrina è stata aggiornata o confermata: il sistema informatico blocca l’invio se la vetrina non risulta compilata o se è stata aggiornata da più di 30 giorni (Circ. MISE 3718/2019).
La dichiarazione va presentata su modello S2, riquadro 32, codice atto A99. Per le start up innovative si compilano i codici 036 (aggiornamento informazioni) e 035 (possesso requisiti), allegando il Modello B sottoscritto digitalmente dal legale rappresentante. Per le PMI innovative si utilizzano rispettivamente i codici 060 e 059, allegando l’autocertificazione di possesso dei requisiti prevista dall’art. 4 del DL 3/2015 convertito nella L. 33/2015.
Attenzione: dal 4 giugno 2026 sono operative le nuove specifiche tecniche per la presentazione telematica delle pratiche al Registro delle imprese, contenute nell’allegato A del DM 20.5.2026 approvato dal MIMIT. È previsto un periodo transitorio massimo di 60 giorni dal 4 giugno 2026, durante il quale il sistema accetterà ancora le pratiche redatte con le specifiche precedenti. Superato tale termine, le pratiche non conformi alla nuova versione saranno respinte.
Quando va fatto e perché è urgente farlo adesso
Il termine ordinario per entrambe le categorie è il medesimo: 30 giorni dall’approvazione del bilancio e, in ogni caso, entro 6 mesi dalla chiusura dell’esercizio (art. 25 co. 15 DL 179/2012; art. 4 co. 6 DL 3/2015). Se l’assemblea si avvale della proroga ai sensi dell’art. 2364 co. 2 c.c., il termine si estende a 7 mesi.
Per le società con esercizio chiuso al 31 dicembre 2025, il termine ordinario scade il 30 giugno 2026. Le PMI innovative hanno inoltre un obbligo autonomo di aggiornamento annuale delle informazioni entro il 30 giugno di ogni anno, indipendente dall’approvazione del bilancio (art. 4 co. 4 DL 3/2015).
Chi non ha ancora provveduto deve muoversi in questi giorni.
Attenzione a questi aspetti
Il rischio principale non è una sanzione pecuniaria: è ben peggio. Ai sensi dell’art. 25 co. 16 del DL 179/2012 e dell’art. 4 co. 7 del DL 3/2015, il mancato adempimento dell’obbligo di conferma dei requisiti è equiparato per legge alla perdita dei requisiti stessi. Le conseguenze sono tre e si verificano contestualmente:
- cancellazione dalla sezione speciale del Registro delle imprese;
- perdita dello status di start up innovativa, PMI innovativa o incubatore certificato;
- disapplicazione di tutta la disciplina agevolativa, con effetti che possono essere retroattivi sugli esercizi in corso.
Non si tratta dunque di un adempimento formale che comporta una multa rimediabile. Si tratta di un meccanismo di decadenza automatica: chi non conferma, perde.
Un secondo punto critico riguarda la sequenza degli adempimenti. La vetrina va aggiornata prima del deposito al Registro, e la conferma della vetrina deve essere avvenuta non più di 30 giorni prima dell’invio telematico. Se si aggiorna la vetrina e poi si aspetta troppo, il sistema blocca la trasmissione e occorre ripetere l’operazione.
Infine, chi si trova nel secondo o successivo triennio di iscrizione non deve utilizzare il Modello B: sono previsti modelli differenti (C, C1 o D) a seconda della fase in cui si trova la società. Utilizzare il modello sbagliato espone al rischio di rigetto della pratica.
Conclusione
Mantenere lo status di start up innovativa o di PMI innovativa non richiede solo di continuare a possedere i requisiti di legge: richiede di dimostrarlo ogni anno, nelle forme e nei termini stabiliti dal DL 179/2012 e dal DL 3/2015. La conferma annuale è un atto dovuto, preciso nella forma e perentorio nel tempo. Chi lo omette non riceve un avviso: perde semplicemente il regime agevolato, con tutto ciò che ne consegue sul piano fiscale e regolamentare.
FAQ
Ho approvato il bilancio il 20 giugno 2026. Quando scade il termine per la conferma dei requisiti?
Il termine è di 30 giorni dall’approvazione del bilancio, e in ogni caso non oltre 6 mesi dalla chiusura dell’esercizio. Se l’esercizio si è chiuso il 31 dicembre 2025, il termine ultimo è il 30 giugno 2026, indipendentemente dalla data di approvazione del bilancio. Se hai approvato il bilancio il 20 giugno, devi depositare la dichiarazione entro il 30 giugno 2026.
Posso inviare la dichiarazione di mantenimento dei requisiti senza aver prima aggiornato la vetrina sul portale startup.registroimprese.it?
No. Il sistema informatico impone un blocco tecnico: la pratica telematica di conferma requisiti non può essere trasmessa se la vetrina non è stata aggiornata o confermata, oppure se l’aggiornamento risale a più di 30 giorni prima dell’invio. I due adempimenti sono sequenziali e vincolati tra loro (Circ. MISE 3718/2019).
Se perdo lo status di start up innovativa per mancata conferma, posso reiscrivermi?
In linea di principio sì, ma occorre verificare che la società soddisfi ancora tutti i requisiti al momento della nuova domanda, in particolare quello relativo alla durata massima di 60 mesi dalla costituzione (art. 25 co. 2 lett. b) del DL 179/2012). Se nel frattempo è trascorso il periodo massimo, la reiscrizione non è più possibile. La perdita dello status, inoltre, comporta la disapplicazione delle agevolazioni già fruite, con possibili effetti fiscali da valutare caso per caso.
Sei titolare o amministratore di una start up innovativa o di una PMI innovativa e non hai ancora effettuato la conferma annuale dei requisiti? Il 30 giugno 2026 è il termine per molte società: ogni giorno di ritardo avvicina la decadenza automatica dallo status. Parliamone.