Fabio Pratesi, Dottore Commercialista
Introduzione
Molte società riconoscono ai propri amministratori un trattamento di fine mandato (TFM), una forma di remunerazione differita analoga al TFR dei lavoratori dipendenti. Il problema nasce quando ci si accorge — spesso tardi — che gli accantonamenti effettuati non sono fiscalmente deducibili, perché non sono stati rispettati i requisiti formali previsti dalla norma. La buona notizia è che esistono percorsi legittimi per correggere la situazione, anche quando l’amministratore è già in carica. Ma vanno seguiti con precisione.
Cos’è il TFM e quando è deducibile
Il trattamento di fine mandato è un’indennità che la società si impegna a corrispondere all’amministratore alla cessazione del suo incarico. Dal punto di vista fiscale, il regime agevolato è disciplinato dal combinato disposto dell’art. 17, comma 1, lett. c) del TUIR e dell’art. 105 del TUIR.
La regola è semplice nella sua formulazione, ma spietata nella sua applicazione: gli accantonamenti annuali al fondo TFM sono deducibili per competenza — cioè anno per anno — soltanto se il riconoscimento dell’indennità risulta da un atto scritto con data certa, redatto prima dell’inizio del rapporto, e che ne specifichi anche l’importo.
Se questa condizione non è rispettata, l’intera indennità sarà deducibile solo nell’esercizio in cui viene effettivamente corrisposta, con un impatto sulla pianificazione fiscale potenzialmente rilevante. È un’asymmetria che può fare una differenza significativa sulla fiscalità d’impresa nell’arco di un mandato pluriennale.
Quando l’amministratore è già in carica: il problema più frequente
Il caso critico — e statisticamente il più diffuso — è quello in cui la società decide di attribuire il TFM a un amministratore che è già in carica da tempo. Se l’assemblea si limita a deliberare l’indennità in favore di chi è già operativo, l’accantonamento non è deducibile: il verbale assembleare è per definizione un atto successivo all’inizio del rapporto.
Questa situazione riguarda molte realtà, comprese quelle in cui l’amministratore è stato nominato con l’atto di costituzione della società.
La soluzione: dimissioni formali e nuovo incarico
La giurisprudenza di merito ha chiarito che esiste una via percorribile e legittima: l’amministratore si dimette formalmente, dopodiché l’assemblea delibera il diritto all’indennità di fine mandato specificandone l’importo, e solo successivamente — dopo la chiusura dell’adunanza — il soggetto accetta il nuovo incarico.
In questo modo, la delibera di attribuzione del TFM è cronologicamente anteriore all’accettazione del nuovo mandato, e la condizione richiesta dall’art. 105 del TUIR risulta integrata.
La Corte di Giustizia Tributaria di Primo Grado di Verona, con sentenza n. 421/1/25 del 7 novembre 2025, ha affermato con chiarezza che, in caso di amministratore già in carica, l’unico modo per attribuirgli il TFM con la piena deducibilità fiscale è interrompere il rapporto mediante formali dimissioni — oppure attendere la naturale scadenza del mandato. La stessa posizione è stata assunta dalla C.G.T. di Secondo Grado della Toscana con sentenza n. 1079/1/23 del 31 ottobre 2023.
La ratio è condivisibile: sarebbe penalizzante per la società non poter mai beneficiare della deducibilità per il solo fatto che l’amministratore è in carica da lungo tempo. Le dimissioni, purché genuine e seguite da una corretta sequenza procedurale, non sono una finzione giuridica, ma uno strumento legittimo.
La sequenza procedurale corretta
Per evitare contestazioni, l’ordine degli atti deve essere il seguente:
- L’amministratore presenta le proprie dimissioni formali
- L’assemblea si riunisce e delibera il diritto al TFM, specificando l’importo annuo
- La delibera viene verbalizzata con data certa (verbale notarile, o registrazione)
- Solo dopo la chiusura dell’adunanza, il soggetto accetta il nuovo incarico
È questo passaggio — l’accettazione successiva alla chiusura dell’assemblea — che fa la differenza tra un accantonamento deducibile e uno che non lo è.
Attenzione a questi aspetti
La sequenza conta più della sostanza economica. La Corte di Cassazione, con sentenza n. 19445/2023, ha giudicato “meramente formale” un’interruzione del rapporto in un caso in cui l’amministratore si era dimesso nella stessa assemblea che, nel rinominarlo, aveva deliberato il TFM: in quel caso non vi era stata alcuna previa attribuzione dell’indennità prima dell’accettazione del nuovo mandato. La distinzione è sottile ma fondamentale.
La misura dell’accantonamento deve essere congrua. Anche quando il percorso formale è impeccabile, l’Agenzia delle Entrate può contestare l’importo del TFM se risulta sproporzionato rispetto alla realtà economica dell’impresa. La C.G.T. di Primo Grado di Milano, con sentenza n. 3835/16/25 del 3 ottobre 2025, ha ritenuto eccessivo un accantonamento pari a oltre tre quarti del fatturato annuo della società. L’importo deve essere parametrato a criteri di ragionevolezza e coerenza con le dimensioni aziendali.
La data certa è imprescindibile. Non basta la delibera: è necessario che l’atto abbia data certa opponibile a terzi. Il verbale notarile è lo strumento più sicuro; in alternativa, la registrazione dell’atto.
Conclusione
Il TFM è uno strumento di pianificazione fiscale e retributiva efficace, ma la sua corretta gestione richiede attenzione ai dettagli formali fin dall’inizio. Quando l’opportunità viene colta in ritardo — con l’amministratore già in carica — esiste una soluzione legittima e avallata dalla giurisprudenza, ma va strutturata con cura. Un’operazione condotta in modo approssimativo rischia di non produrre alcun beneficio fiscale, o peggio, di generare un contenzioso.
FAQ
Posso attribuire il TFM a un amministratore che è in carica da anni senza farlo dimettere? No. Se l’amministratore è già in carica, la delibera di attribuzione del TFM è per definizione successiva all’inizio del rapporto, e gli accantonamenti non saranno deducibili per competenza ai sensi dell’art. 105 del TUIR. L’unica alternativa alle dimissioni formali è attendere la naturale scadenza del mandato e regolarizzare la situazione con il rinnovo.
Quanto può essere alto il TFM che la società accantonerà ogni anno? Non esiste un massimale normativo fisso, ma l’importo deve essere ragionevole e proporzionato alle dimensioni economiche della società. La giurisprudenza ha già censurato accantonamenti sproporzionati rispetto al fatturato. È prudente calibrare l’importo tenendo conto del compenso dell’amministratore, della redditività aziendale e della prassi di settore, per evitare contestazioni sull’eccessività.
Le dimissioni dell’amministratore possono creare problemi di continuità aziendale o di governance? Sul piano giuridico, le dimissioni determinano la cessazione dell’incarico. Tuttavia, la società può convocare immediatamente l’assemblea per deliberare il nuovo mandato — con il riconoscimento del TFM — e il soggetto può accettare subito dopo la chiusura dell’adunanza. Il lasso di tempo può essere ridotto al minimo, mantenendo la continuità operativa nella sostanza, pur rispettando la corretta sequenza formale richiesta dalla norma.