Autore: Fabio Pratesi, Dottore Commercialista
Introduzione
Il 2020 sembra lontano, ma i suoi effetti contabili si presentano ora all’incasso. Molte SRL che hanno beneficiato della sospensione delle perdite introdotta durante l’emergenza pandemica si trovano oggi di fronte a un appuntamento che non si può ignorare: con l’approvazione del bilancio 2025, il tempo della proroga è scaduto. Se la tua società aveva perdite superiori a un terzo del capitale sociale nel 2020 e non le hai ancora sistemate, è il momento di agire — e di farlo nel modo corretto.
Cos’è e come funziona
Con l’art. 6 del D.L. n. 23/2020 (il cosiddetto “Decreto Liquidità”), il legislatore ha introdotto una misura straordinaria a favore delle società di capitali — SPA, SRL e società cooperative — per evitare che le perdite generate dalla crisi pandemica obbligassero gli amministratori a scegliere tra la messa in liquidazione immediata della società e il rischio di incorrere in responsabilità per gestione non conservativa ai sensi dell’art. 2486 c.c.
In concreto, la norma ha sospeso l’obbligo di adottare i provvedimenti previsti dal Codice civile quando le perdite superano un terzo del capitale sociale, posticipando tali obblighi al quinto esercizio successivo a quello di emersione della perdita. La sospensione è stata progressivamente estesa agli esercizi in corso al 31.12.2020, 31.12.2021 e 31.12.2022.
Il calendario delle scadenze è quindi il seguente:
| Anno di emersione della perdita | Scadenza per i provvedimenti |
|---|---|
| 2020 | Approvazione bilancio 2025 |
| 2021 | Approvazione bilancio 2026 |
| 2022 | Approvazione bilancio 2027 |
Quali disposizioni erano state sospese? Le principali sono:
- Artt. 2446, commi 2 e 3 e 2482-bis, comma 4, c.c.: obbligo di riduzione del capitale in proporzione alle perdite accertate, quando queste superano un terzo del capitale ma non lo riducono sotto il minimo legale.
- Artt. 2447 e 2482-ter c.c.: obbligo di azzeramento e ricostituzione del capitale — o trasformazione della società — quando le perdite riducono il capitale al di sotto del minimo legale di € 10.000 (art. 2463, comma 2, n. 4, c.c.).
- Art. 2484, comma 1, n. 4, c.c.: causa di scioglimento per riduzione del capitale sotto il minimo legale.
Un chiarimento importante: secondo la Massima n. 196 del 23.2.2021 del Consiglio Notarile di Milano, per “perdite emerse” si intendono quelle risultanti dal bilancio dell’esercizio di riferimento, a prescindere dall’esercizio in cui si sono fisicamente generate. Sono quindi rilevanti anche perdite pregresse che transitano nel bilancio 2020.
Come si calcola la perdita che incide sul capitale
Prima di capire cosa fare, bisogna misurare l’entità del problema. La perdita erode il capitale solo dopo aver assorbito tutte le riserve disponibili, nell’ordine seguente: riserve facoltative, riserve straordinarie, fondi di rivalutazione monetaria, riserva sovrapprezzo azioni, e infine la riserva legale. Soltanto la perdita che eccede l’intero ammontare delle riserve si considera come erosione del capitale sociale. Ai fini di questa valutazione rileva il capitale sottoscritto e non solo quello versato.
Esempio 1 — perdita superiore a 1/3 ma capitale sopra il minimo legale
Una SRL presenta al 31.12.2025: capitale sociale € 20.000, riserva legale € 2.000, altre riserve € 28.000, perdita 2020 € 52.000, utile 2025 € 13.000. Il patrimonio netto risultante è € 11.000.
La perdita netta, una volta assorbite tutte le riserve e compensata con l’utile dell’esercizio, ammonta a € 9.000. Tale importo supera un terzo del capitale sociale (€ 20.000 / 3 = € 6.667) ma non riduce il capitale al di sotto del minimo legale. L’assemblea che approva il bilancio 2025 deve pertanto deliberare la riduzione del capitale da € 20.000 a € 11.000, proporzionale alle perdite accertate (art. 2482-bis, comma 4, c.c.). Non è ammessa una riduzione parziale con rinvio a nuovo della perdita residua.
Esempio 2 — perdita che azzera e porta il capitale sotto il minimo legale
Stessa struttura della SRL precedente, ma con perdita 2020 pari a € 72.000. Il patrimonio netto risulta negativo per € 9.000. La perdita netta dopo assorbimento delle riserve e dell’utile 2025 è di € 29.000, superiore a un terzo del capitale e tale da ridurlo ampiamente sotto il minimo legale. In questo caso si applica l’art. 2482-ter c.c.: l’assemblea deve deliberare l’azzeramento del capitale e la sua ricostituzione ad almeno € 10.000, oppure la trasformazione o lo scioglimento della società.
Attenzione a questi aspetti
1. La sospensione non è una cancellazione. Le perdite sospese non spariscono: se non sono state recuperate nel frattempo attraverso utili successivi, si presentano intatte all’assemblea 2025. Non intervenire equivale a esporre la società — e gli amministratori — a responsabilità gravi.
2. La nota integrativa non è facoltativa. Come previsto dall’art. 6, comma 4, D.L. n. 23/2020, le perdite rinviate devono essere distintamente indicate nella nota integrativa, con appositi prospetti che ne illustrino l’origine e le movimentazioni intervenute. Per le micro-imprese esenti dalla nota integrativa, l’indicazione va riportata in calce allo stato patrimoniale.
3. Per le SRL con capitale sotto i € 10.000. Secondo l’art. 2463, comma 4, c.c. e la Massima n. 143 del 19.5.2015 del Consiglio Notarile di Milano, le SRL possono ridurre il capitale a copertura delle perdite anche sotto la soglia di € 10.000 (fino a un minimo di € 1) e ricostituirlo ad un importo inferiore al minimo ordinario. Una flessibilità operativa utile, ma che non esonera dall’adempimento.
4. La sospensione era una facoltà, non un automatismo assoluto. Il MISE, con lettera del 29.1.2021 (prot. n. 26890), ha chiarito che i soci potevano adottare i provvedimenti anche prima della scadenza del quinto anno, avvalendosi ad esempio di un aumento di capitale o di una rinuncia ai crediti. Se la società ha già provveduto, l’obbligo è estinto.
Conclusione
La stagione delle proroghe COVID-19 è chiusa, almeno per le perdite del 2020. Il bilancio 2025 è lo specchio in cui ogni SRL deve guardare con onestà: se quella perdita è ancora lì, non si può più rinviare. I provvedimenti da adottare — riduzione del capitale, ricostituzione, trasformazione — richiedono delibere assembleari precise, corrette sotto il profilo formale e sostanziale. Gli anni 2021 e 2022 seguiranno rispettivamente nel 2026 e nel 2027: chi non ha ancora fatto chiarezza sul proprio patrimonio netto ha ancora il tempo per farlo con ordine.
FAQ
La mia SRL ha avuto perdite nel 2020 ma ha prodotto utili negli anni successivi. Devo comunque fare qualcosa in assemblea? Dipende dal saldo netto. Se gli utili degli esercizi successivi hanno riassorbito la perdita riducendola a meno di un terzo del capitale sociale, nessun provvedimento è obbligatorio. È comunque necessario verificare i numeri con precisione e darne evidenza nella nota integrativa, dove le perdite sospese devono essere state distintamente indicate.
Chi rischia qualcosa se la società non adotta i provvedimenti entro il bilancio 2025? Gli amministratori. In caso di omissione, la società potrebbe trovarsi in una causa di scioglimento ai sensi dell’art. 2484, comma 1, n. 4, c.c., con le relative responsabilità per gestione successiva al verificarsi della causa stessa previste dall’art. 2486 c.c. I soci che abbiano deliberato espressamente il rinvio ai sensi dell’art. 6, D.L. n. 23/2020 sono ora tenuti ad intervenire.
Possiamo coprire la perdita con versamenti dei soci invece di ridurre il capitale? Sì. La società può utilizzare versamenti in conto copertura perdite o rinunce ai crediti dei soci per ricostituire il patrimonio netto, evitando così la riduzione formale del capitale. Si tratta di un’alternativa praticabile, ma che richiede una corretta imputazione contabile e la valutazione delle eventuali implicazioni fiscali per i soci stessi.