Autore: Fabio Pratesi, Dottore Commercialista
Introduzione
Molte società hanno in bilancio riserve da rivalutazione accumulate negli anni, riserve che sembrano patrimonio ma che in realtà nascondono una “bomba fiscale” silenziosa: se distribuite ai soci senza precauzioni, generano tassazione piena sia in capo alla società che ai soci. La Legge di Bilancio 2026 offre un’opportunità concreta per uscire da questa impasse, pagando un’imposta sostitutiva del 10% e liberando definitivamente quelle riserve dal vincolo della sospensione d’imposta. Si chiama affrancamento straordinario del saldo attivo di rivalutazione, e vale la pena capire bene se fa al caso tuo.
Cos’è e come funziona
Le riserve in sospensione d’imposta, come definite dalla Circolare dell’Agenzia delle Entrate 4 dicembre 1995, n. 310/E, sono poste del patrimonio netto che non hanno scontato la tassazione al momento della loro formazione. La tassazione non è eliminata, è soltanto rinviata: scatterà nel momento in cui quelle riserve verranno distribuite ai soci, oppure al verificarsi di altri eventi previsti dalla norma.
L’esempio più diffuso è proprio la riserva generata dalla rivalutazione dei beni d’impresa. In sostanza, se negli anni hai rivalutato degli immobili o altri cespiti aziendali avvalendoti delle norme agevolative (ad esempio la L. 342/2000, il D.L. 104/2020, o le successive), il maggior valore iscritto a patrimonio netto è una riserva in sospensione d’imposta.
La Legge n. 199/2025 (Legge di Bilancio 2026), commi 44 e 45, ha riproposto per il 2026 la facoltà di affrancare straordinariamente queste riserve, versando un’imposta sostitutiva dell’IRES, IRPEF e IRAP pari al 10%. Le regole operative sono state definite dal D.M. 27 giugno 2025 del Ministero dell’Economia e delle Finanze.
Cosa può essere affrancato. Possono essere oggetto di affrancamento i saldi attivi di rivalutazione con riconoscimento fiscale, tra cui le riserve generate ai sensi delle Leggi nn. 408/90, 413/91, 342/2000, 448/2001, 266/2005, 147/2013, e dei D.L. nn. 185/2008 e 104/2020. Non rientrano invece le riserve da rivalutazioni effettuate con valenza esclusivamente civilistica.
Quale importo è affrancabile. Ai sensi dell’art. 3, comma 1 del D.M. 27 giugno 2025, il saldo attivo deve risultare presente sia nel bilancio al 31 dicembre 2024 sia in quello al 31 dicembre 2025: l’importo affrancabile è il minore dei due. Non possono essere affrancate le riserve per le quali sia già stata deliberata la distribuzione ai soci nel corso del 2025 (art. 3, comma 2, D.M. 27 giugno 2025), indipendentemente dalla data di effettivo pagamento.
Come si perfeziona. L’affrancamento si perfeziona con la compilazione del quadro RQ nel Modello REDDITI 2026 (periodo d’imposta 2025), come previsto dall’art. 4 del D.M. 27 giugno 2025. L’imposta sostitutiva è versata in quattro rate annuali di pari importo, senza interessi sulle rate successive alla prima (art. 4, comma 2, D.M. 27 giugno 2025). Il codice tributo da utilizzare nel modello F24 è il “1867”.
Quando conviene e perché
L’affrancamento trasforma la riserva da sospensione d’imposta in riserva di utili: da quel momento, la sua eventuale distribuzione ai soci non genera ulteriore tassazione in capo alla società, ma solo il regime ordinario dei dividendi in capo ai soci.
Esempio pratico — Confronto tra distribuzione affrancata e non affrancata
Una SRL ha in bilancio un saldo attivo di rivalutazione (al netto dell’imposta sostitutiva del 3% già pagata sulla rivalutazione) pari a € 97.000.
Scenario A — distribuzione senza affrancamento: La società genera reddito imponibile per € 100.000, su cui è dovuta IRES al 24% (€ 24.000). Detratto il credito d’imposta di € 3.000, l’IRES netta è € 21.000. A questo si aggiunge la tassazione in capo ai soci come dividendo.
Scenario B — distribuzione con affrancamento (Legge di Bilancio 2026): Si versa il 10% di € 97.000, pari a € 9.700 come imposta sostitutiva. La distribuzione successiva non comporta ulteriore tassazione in capo alla società. I soci pagano le imposte ordinarie sui dividendi ricevuti.
Il risparmio fiscale in capo alla società è significativo: oltre € 11.000 in questo esempio, senza contare i benefici in termini di semplificazione e certezza fiscale.
Scenari in cui l’affrancamento è particolarmente interessante:
- In previsione di una liquidazione societaria (il saldo attivo non affrancato confluisce nel reddito d’impresa con aliquote ordinarie);
- In caso di cessione d’azienda (la riserva non affrancata è una passività latente che deprime il valore percepito dall’acquirente);
- Per gli imprenditori individuali e le società di persone in contabilità ordinaria, che dopo l’affrancamento non devono nulla ulteriormente né la società né i soci sulla distribuzione del saldo attivo;
- In caso di passaggio dalla contabilità ordinaria alla semplificata, scenario in cui le riserve in sospensione concorrono a formare il reddito imponibile nel primo periodo di applicazione del nuovo regime (Circ. Agenzia Entrate 18 giugno 2001, n. 57).
Attenzione a questi aspetti
1. La presunzione di distribuzione dell’art. 47, comma 1, TUIR. Dopo l’affrancamento, la riserva acquista natura di riserva di utili. Si applica quindi la presunzione assoluta per cui, se in bilancio coesistono riserve di utili e riserve di capitali (ad esempio versamenti in conto capitale), qualunque distribuzione deliberata dall’assemblea si considera fiscalmente prelevata prima dalle riserve di utili. Questo può generare effetti indesiderati: affrancando il saldo attivo e avendo in bilancio anche riserve di capitali che si intende restituire ai soci, il trattamento fiscale potrebbe essere meno favorevole del previsto.
2. I vincoli civilistici permangono. L’affrancamento ha effetti esclusivamente fiscali. I vincoli civilistici restano intatti: la riserva di rivalutazione può essere ridotta solo con le procedure previste dai commi 2 e 3 dell’art. 2445 c.c., e in caso di utilizzo a copertura perdite, la distribuzione di utili è sospesa fino alla reintegrazione, con delibera dell’assemblea straordinaria (art. 13, comma 2, L. 342/2000).
3. Contabilità semplificata: accesso escluso. Le imprese in contabilità semplificata (art. 18, D.P.R. n. 600/73) non possono accedere all’affrancamento, nemmeno in caso di precedente passaggio dalla contabilità ordinaria.
4. Effetti contabili: l’imposta non transita a Conto Economico. Secondo l’OIC 25 (paragrafo 65A), il debito per imposta sostitutiva va iscritto in contropartita a una riduzione delle riserve di patrimonio netto, non a Conto Economico. Questo ha riflessi sul ROE e sugli indicatori finanziari da tenere presenti in sede di analisi di bilancio.
5. Valutare con attenzione in caso di carenza di liquidità. L’imposta deve essere versata (anche se ratealmente in 4 anni), e questo comporta un esborso immediato. Se la società ha esigenze di cassa, l’affrancamento potrebbe non essere la scelta più opportuna.
Conclusione
L’affrancamento straordinario del saldo attivo di rivalutazione è un’opportunità che non va sottovalutata, ma va valutata caso per caso: le variabili in gioco sono molteplici e l’impatto può essere molto diverso a seconda della struttura patrimoniale, dell’orizzonte temporale e degli obiettivi strategici della società. Se hai riserve da rivalutazione in bilancio, contattaci per un’analisi personalizzata: valuteremo insieme se e in quale misura l’affrancamento conviene alla tua situazione specifica.
FAQ
1. Posso affrancare solo una parte del saldo attivo di rivalutazione? Sì, l’affrancamento parziale è espressamente previsto dall’art. 2, comma 3 del D.M. 27 giugno 2025. È possibile affrancare solo una quota dell’importo totale della riserva, oppure scegliere di affrancare soltanto alcune delle riserve in sospensione d’imposta presenti in bilancio, lasciando le altre nel regime di sospensione. Questa flessibilità permette di calibrare l’intervento in base alla liquidità disponibile e agli obiettivi di distribuzione.
2. Se affranco il saldo attivo, i miei soci devono pagare qualcosa? Dipende dal tipo di società. Nelle società di capitali, l’affrancamento elimina la sospensione d’imposta in capo alla società, ma la successiva distribuzione ai soci genera dividendi tassati con le regole ordinarie (ritenuta del 26% per le persone fisiche che detengono la partecipazione a titolo privato, ai sensi dell’art. 65 TUIR). Nelle società di persone in contabilità ordinaria, invece, dopo l’affrancamento la distribuzione non genera alcuna tassazione né in capo alla società né ai soci.
3. Ho tempo per decidere oppure devo agire subito? L’affrancamento si perfeziona con la dichiarazione dei redditi 2026 relativa al periodo d’imposta 2025 (quadro RQ del Modello REDDITI). È prevista anche la possibilità di aderire tramite dichiarazione tardiva entro 90 giorni dalla scadenza ordinaria, con applicazione delle sanzioni di legge (Risposta ad Istanza di Interpello 10 febbraio 2026, n. 27). Tuttavia, considerata la complessità della valutazione, è opportuno non aspettare l’ultimo momento.