Autore: Fabio Pratesi dottore commercialista
Introduzione
Il bilancio è approvato e la perdita d’esercizio è consistente. Cosa succede adesso? Molti imprenditori, soprattutto alla prima esperienza con un anno difficile, non sanno che esistono obblighi precisi e scadenze cogenti in capo agli amministratori. Ignorarli non è solo un problema formale: può esporre l’organo amministrativo a responsabilità e, nei casi più gravi, aprire la strada allo scioglimento della società. Capire le regole del gioco permette di muoversi con lucidità, senza farsi trovare impreparati.
Cos’è e come funziona: la perdita che “intacca” il capitale
Il punto di partenza è che la perdita d’esercizio non aggredisce direttamente il capitale sociale: prima erode le riserve disponibili iscritte in bilancio (riserva legale, riserve volontarie, altre riserve). Solo l’eventuale eccedenza va a ridurre il capitale sociale. È un aspetto spesso sottovalutato, ma determinante per capire se e quale soglia venga superata.
Il codice civile prevede tre scenari distinti, regolati dagli artt. 2482-bis e 2482-ter c.c.:
Scenario 1 — Perdita inferiore a 1/3 del capitale sociale Nessun obbligo specifico per gli amministratori. L’assemblea che approva il bilancio può riportare la perdita a nuovo, coprirla (anche parzialmente) con le riserve esistenti o deliberare un versamento dei soci a copertura. Tutto facoltativo.
Scenario 2 — Perdita superiore a 1/3 del capitale, ma il capitale resta sopra il minimo legale Gli amministratori devono convocare l’assemblea dei soci senza indugio (art. 2482-bis, comma 1, c.c.). La dottrina più restrittiva interpreta questa locuzione come “entro 30 giorni”. L’assemblea non è però obbligata ad intervenire subito: può limitarsi a monitorare l’andamento. Se nell’esercizio successivo la perdita si riduce al di sotto di 1/3, nessun ulteriore provvedimento è richiesto. Se invece la perdita persiste oltre la soglia di 1/3, l’assemblea che approva quel bilancio deve obbligatoriamente ridurre il capitale.
Scenario 3 — Perdita superiore a 1/3 del capitale e capitale scende sotto il minimo legale Qui la situazione è più urgente. L’assemblea deve deliberare immediatamente e scegliere tra due strade: ridurre il capitale e ricostituirlo almeno al minimo legale, oppure trasformare la società in un altro tipo societario. In assenza di uno di questi provvedimenti si apre una causa di scioglimento ai sensi dell’art. 2484, n. 4, c.c.
Il capitale minimo legale per la SRL ordinaria è fissato a € 10.000 dall’art. 2463, comma 2, n. 3, c.c., a cui fa espresso rimando l’art. 2482-ter c.c. Per le SRL a capitale ridotto o semplificate (artt. 2463, comma 4, e 2463-bis, comma 2, n. 3, c.c.) il minimo scende fino a 1 euro, e gli stessi obblighi si applicano proporzionalmente.
Quando conviene agire subito (e con quali strumenti)
Immaginiamo una SRL con capitale sociale di € 20.000, riserva legale di € 4.000 e altre riserve per € 3.000. La perdita d’esercizio è di € 15.000.
La perdita netta che incide sul capitale, dopo l’erosione delle riserve (€ 4.000 + € 3.000 = € 7.000), è pari a € 8.000. Poiché 1/3 del capitale è € 6.667, la perdita netta supera questa soglia. Il capitale residuo è però ancora pari a € 12.000, superiore al minimo legale di € 10.000. Siamo nel secondo scenario: l’assemblea va convocata, ma ha un anno di tempo prima che scatti l’obbligo di riduzione formale.
Se invece la perdita fosse stata di € 28.000, la perdita netta sul capitale sarebbe € 21.000, il patrimonio netto scenderebbe a -€ 1.000 e si applicherebbe il terzo scenario: azione immediata obbligatoria.
Agire tempestivamente, anche quando non strettamente obbligatorio, permette di valutare con calma le opzioni: versamento dei soci in conto capitale, rinuncia a crediti, operazioni straordinarie. Aspettare l’ultimo momento, invece, comprime i margini operativi e aumenta il rischio di errori.
Attenzione a questi aspetti
La convocazione assembleare non è opzionale. Nel secondo e terzo scenario, la mancata convocazione da parte degli amministratori configura una violazione degli obblighi di legge con potenziali profili di responsabilità.
La documentazione deve essere depositata in anticipo. Gli amministratori devono predisporre una situazione patrimoniale aggiornata (un vero e proprio bilancio infrannuale, comprensivo di conto economico), la relazione degli amministratori e, ove presente, le osservazioni del collegio sindacale o del revisore. Questi documenti devono essere depositati presso la sede sociale almeno 8 giorni prima della data fissata per l’assemblea.
La sterilizzazione pandemica è esaurita. L’art. 6, D.L. n. 23/2020 aveva consentito di sospendere per 5 anni l’applicazione delle norme sulla riduzione del capitale per le perdite maturate negli esercizi in corso al 31.12.2020, 2021 e 2022. Quella finestra è chiusa: per le perdite dall’esercizio 2023 in poi le regole ordinarie si applicano senza deroghe.
Attenzione alla SRL a capitale ridotto. La Massima n. 143/2015 del Consiglio Notarile di Milano chiarisce che anche le SRL con capitale tra € 1 e € 9.999 sono soggette agli stessi obblighi, con la possibilità di ridurre e ricostituire il capitale a valori inferiori a € 10.000.
Conclusione
La gestione delle perdite in una SRL è un ambito in cui la chiarezza normativa non si traduce automaticamente in semplicità operativa. Ogni situazione va valutata nei suoi numeri reali: l’entità delle riserve, la composizione del patrimonio netto, le prospettive dell’esercizio in corso. Se la vostra società ha chiuso in perdita o teme di farlo, lo Studio Pratesi è disponibile per un’analisi della situazione e per individuare insieme i provvedimenti più adeguati.
FAQ
La mia SRL ha perso circa il 20% del capitale. Devo fare qualcosa subito? Se la perdita, al netto delle riserve presenti in bilancio, non supera 1/3 del capitale sociale, non vi è alcun obbligo di legge. L’assemblea può semplicemente riportare la perdita a nuovo o coprirla con le riserve. È comunque consigliabile monitorare attentamente l’andamento dell’esercizio successivo per evitare che la situazione peggiori senza che vengano adottate contromisure tempestive.
Se non convoco l’assemblea entro i tempi previsti, cosa rischio come amministratore? La mancata o tardiva convocazione viola quanto previsto dall’art. 2482-bis c.c. e può esporre gli amministratori a responsabilità verso la società e verso i creditori sociali. Nei casi più gravi, in cui il capitale scende sotto il minimo legale e non si delibera né la ricostituzione né la trasformazione, si apre una causa di scioglimento ai sensi dell’art. 2484, n. 4, c.c., con responsabilità personale degli amministratori per le operazioni compiute dopo tale momento.
Posso coprire le perdite con un versamento in conto capitale invece di ridurre formalmente il capitale? Sì, è una soluzione percorribile e spesso preferita perché evita le formalità della riduzione formale del capitale. Il versamento dei soci a copertura perdite elimina la perdita dal patrimonio netto, ripristinando la situazione di equilibrio. Tuttavia, va strutturato correttamente sul piano contabile e documentale, e non sostituisce in ogni caso l’obbligo di convocare l’assemblea quando le soglie di legge sono state superate.