di Fabio Pratesi, Dottore Commercialista
Introduzione
Hai una holding o stai valutando di strutturare il tuo gruppo societario? Allora sai bene quanto conti la fiscalità sulla circolazione degli utili e sulla cessione di partecipazioni. Il 2026 ha portato prima una svolta restrittiva, poi un colpo di scena normativo che ha rimescolato le carte. Capire esattamente dove siamo oggi — e quali regole si applicano — è essenziale per non prendere decisioni sbagliate nella gestione del tuo patrimonio societario.
Cos’è e come funziona
Il sistema fiscale italiano prevede due istituti speculari pensati per evitare la doppia imposizione economica nei gruppi di società: la Participation Exemption (PEX), disciplinata dall’art. 87 del TUIR (D.P.R. n. 917/1986), e la Dividend Exemption, prevista dall’art. 89 del TUIR.
La logica è semplice: il reddito prodotto da una società è già stato tassato in capo alla stessa. Sarebbe iniquo tassarlo una seconda volta quando transita verso la società che la controlla, sotto forma di dividendo o di plusvalenza da cessione.
Participation Exemption (art. 87 TUIR)
Permette di escludere il 95% della plusvalenza realizzata in caso di cessione di una partecipazione societaria. In pratica, solo il 5% del guadagno concorre alla formazione del reddito imponibile IRES. Per beneficiarne, devono essere soddisfatte quattro condizioni cumulative:
- Holding period: la partecipazione deve essere detenuta ininterrottamente dal primo giorno del dodicesimo mese precedente la cessione. Il calcolo segue il metodo LIFO (si considerano cedute per prime le quote acquisite più di recente);
- Classificazione in bilancio: le partecipazioni devono risultare iscritte tra le immobilizzazioni finanziarie nel primo bilancio chiuso durante il periodo di possesso;
- Residenza fiscale della partecipata: la società ceduta non deve avere sede in un Paese a fiscalità privilegiata (c.d. Blacklist). In caso contrario, l’esenzione può essere salvaguardata dimostrando che la partecipazione non ha avuto l’effetto di localizzare redditi in tali territori;
- Commercialità: la partecipata deve esercitare un’effettiva attività d’impresa commerciale. Il requisito è presunto assente per le società immobiliari di gestione il cui patrimonio sia prevalentemente costituito da immobili non strumentali.
Dividend Exemption (art. 89 TUIR)
Speculare alla PEX, questa norma esclude il 95% dei dividendi percepiti da società residenti dalla formazione del reddito imponibile. A differenza della PEX, non richiede il rispetto dell’holding period di 12 mesi né la classificazione della partecipazione come immobilizzazione finanziaria, risultando di più immediata applicazione.
La novità normativa del 2026: un doppio movimento
La Legge di Bilancio 2026 (Legge n. 199/2025) aveva introdotto un criterio selettivo: l’accesso ai regimi di esenzione era subordinato al superamento di soglie minime — partecipazione al capitale non inferiore al 5% oppure valore fiscale della partecipazione non inferiore a 500.000 euro. Una stretta significativa, che avrebbe escluso dai benefici molte strutture di gruppo esistenti.
Il Decreto Legge 27 marzo 2026, n. 38 (c.d. “Decreto Fiscale”) ha poi abrogato queste restrizioni, ripristinando la disciplina previgente con effetto retroattivo dal 1° gennaio 2026. Il regime di esenzione torna quindi applicabile indipendentemente dall’entità della quota detenuta, purché ricorrano gli altri requisiti soggettivi e oggettivi.
Quando conviene e perché: due esempi numerici
Esempio 1 — Cessione di partecipazione (PEX)
La Società Alfa detiene il 3% di Società Beta con un costo fiscalmente riconosciuto di 200.000 euro. Alfa vende la quota realizzando una plusvalenza di 100.000 euro. Tutti i requisiti PEX sono rispettati (holding period, commercialità di Beta, residenza non in Paese blacklist).
| Scenario | Base imponibile | IRES (24%) |
|---|---|---|
| Con le soglie della L. n. 199/2025 | 100.000 € (tassazione integrale, quota < 5%) | 24.000 € |
| Post D.L. n. 38/2026 | 5.000 € (5% di 100.000 €) | 1.200 € |
La differenza è di 22.800 euro di imposte in meno su una singola operazione.
Esempio 2 — Distribuzione di dividendi (Dividend Exemption)
La stessa Società Alfa, che possiede il 2% di Beta, riceve un dividendo di 50.000 euro.
| Scenario | Base imponibile | IRES (24%) |
|---|---|---|
| Con le soglie della L. n. 199/2025 | 50.000 € (tassazione integrale) | 12.000 € |
| Post D.L. n. 38/2026 | 2.500 € (5% di 50.000 €) | 600 € |
In questo caso il risparmio è di 11.400 euro, prima che il flusso venga ulteriormente distribuito ai soci persone fisiche (che sconteranno la ritenuta del 26% come reddito di capitale).
Attenzione a questi aspetti
Il ripristino della disciplina ordinaria non significa che il tema sia privo di insidie. Alcune criticità operative meritano attenzione particolare:
Valore fiscale della partecipazione: è fondamentale distinguere tra valore contabile e costo fiscalmente riconosciuto. Quest’ultimo deve essere ricostruito con rigore storico, specialmente in presenza di conferimenti, riorganizzazioni societarie o acquisizioni stratificate nel tempo. Un errore qui può compromettere l’intera pianificazione.
Partecipazioni indirette e catene di controllo: il calcolo dei requisiti deve tenere conto della c.d. “demoltiplicazione” lungo la catena partecipativa. Un’allocazione formale errata delle quote all’interno di un gruppo può determinare trattamenti fiscali divergenti per strutture economicamente equivalenti. Il riferimento normativo in questo caso è l’art. 2359 c.c. in materia di controllo de jure.
Soggetti IAS/IFRS: le società che adottano i principi contabili internazionali seguono regole parzialmente diverse. In particolare, gli utili relativi ad azioni detenute per la negoziazione (trading) sono interamente tassati al 100%, rappresentando un’eccezione importante al regime generale di esenzione.
Requisito di commercialità: il punto più delicato per le holding immobiliari. Se la società partecipata detiene prevalentemente immobili non strumentali all’attività, il requisito di commercialità si presume assente e la PEX non si applica. Una verifica caso per caso è indispensabile.
Conclusione
Il quadro normativo stabilizzato dal D.L. n. 38/2026 riporta certezza su un istituto centrale per la pianificazione fiscale dei gruppi societari. PEX e Dividend Exemption restano strumenti potenti per garantire la neutralità fiscale nella circolazione degli utili tra società. Tuttavia, la loro corretta applicazione richiede una gestione rigorosa della documentazione storica delle partecipazioni e una visione complessiva della struttura di gruppo — perché i tecnicismi interpretativi, in questo ambito, possono fare la differenza tra un’operazione efficiente e un accertamento fiscale.
FAQ
La PEX si applica anche se detengo meno del 5% di una società? Sì, dopo l’abrogazione delle soglie minime ad opera del D.L. n. 38/2026 con effetto retroattivo dal 1° gennaio 2026, la percentuale di partecipazione non è più un requisito di accesso. Ciò che conta è il rispetto delle quattro condizioni cumulative previste dall’art. 87 TUIR: holding period, classificazione in bilancio, residenza fiscale della partecipata e svolgimento di un’effettiva attività commerciale.
Devo rispettare i 12 mesi di possesso anche per i dividendi? No. A differenza della PEX, la Dividend Exemption prevista dall’art. 89 TUIR non richiede il rispetto dell’holding period di 12 mesi né la classificazione della partecipazione come immobilizzazione finanziaria. Per i dividendi distribuiti tra società residenti, il regime di esclusione del 95% è di più immediata applicazione.
La mia holding immobiliare può accedere alla PEX? Dipende dall’attività concretamente svolta dalla partecipata. L’art. 87 TUIR presume l’assenza del requisito di commercialità per le “società immobiliari di gestione” il cui patrimonio sia prevalentemente composto da immobili non strumentali. Se la società ceduta rientra in questa categoria, la PEX non è applicabile e la plusvalenza sarà tassata integralmente. È necessaria un’analisi puntuale caso per caso.