di Fabio Pratesi, Dottore Commercialista
Hai una holding. Magari è piccola, con pochi dipendenti e numeri sotto le soglie che normalmente determinano gli obblighi di bilancio. Forse fino ad oggi l’hai trattata come una micro impresa, senza Nota integrativa, senza Relazione sulla gestione. Sembra tutto regolare — eppure potrebbe non esserlo. Una norma entrata in vigore qualche anno fa, ma ancora largamente sottovalutata, cambia le regole del gioco per le società holding. E il Tribunale di Milano, nel gennaio 2024, ha già dichiarato nullo il bilancio di una holding che aveva sbagliato esattamente questo passaggio.
Cos’è e come funziona
Il riferimento normativo è l’art. 2435-ter, comma 5, del Codice Civile, nella formulazione introdotta dalla Legge n. 238/2021. La norma stabilisce che agli “enti di investimento” e alle “imprese di partecipazione finanziaria” non si applicano le semplificazioni previste per le micro imprese — quelle che, normalmente, consentono alle società più piccole di redigere un bilancio estremamente semplificato, senza Nota integrativa e senza Relazione sulla gestione.
In termini concreti: se la tua holding rientra in una di queste due categorie, non puoi mai redigerla in forma micro, a prescindere dalle dimensioni aziendali. Anche se il fatturato è minimo, anche se non hai dipendenti, anche se non superi nessuna delle soglie dell’art. 2435-ter c.c. (totale attivo fino a 175.000 euro, ricavi fino a 350.000 euro, dipendenti medi fino a 5).
Se invece non superi i limiti dimensionali previsti dall’art. 2435-bis c.c. (totale attivo fino a 4.400.000 euro, ricavi fino a 8.800.000 euro, dipendenti medi fino a 50), la holding può utilizzare gli schemi di bilancio abbreviato, ma con alcune obblighi che restano fermi e non sono derogabili:
- Nota integrativa: obbligatoria, nel contenuto previsto per il bilancio abbreviato;
- Relazione sulla gestione: obbligatoria, non è possibile ometterla;
- Ratei e risconti: devono essere indicati separatamente (voce D dell’attivo e voce E del passivo), senza le semplificazioni di accorpamento normalmente consentite;
- Rendiconto finanziario: non richiesto;
- Strumenti finanziari derivati: soggetti alla disciplina dell’art. 2426, comma 1, n. 11-bis c.c. e del documento OIC 32.
Le holding che non rientrano nelle definizioni di “ente di investimento” o “impresa di partecipazione finanziaria” seguono invece le regole ordinarie: bilancio in forma ordinaria, abbreviata o micro a seconda delle dimensioni effettive.
Un problema di definizioni
Le definizioni di “ente di investimento” e “impresa di partecipazione finanziaria” derivano dall’art. 2 della Direttiva 2013/34/UE e sono volutamente generiche. Non coincidono con le categorie di “società di partecipazione finanziaria” e “società di partecipazione non finanziaria” previste, ai fini delle imposte sui redditi e dell’IRAP, dall’art. 162-bis del TUIR. Questa disomogeneità è una delle principali fonti di incertezza applicativa.
Quando si applica e perché è rilevante
Il punto critico è questo: molte holding di piccole dimensioni — costituite magari per detenere partecipazioni in una o più SRL operative — hanno continuato ad adottare il regime micro impresa anche dopo l’entrata in vigore della norma, convinte di rientrare nei limiti dimensionali. In realtà, se quella holding qualifica come “impresa di partecipazione finanziaria” ai sensi della direttiva europea, il regime micro non è applicabile, indipendentemente dalle dimensioni.
Le conseguenze non sono teoriche. Il Tribunale di Milano, con sentenza dell’11 gennaio 2024, ha dichiarato nullo, per violazione del principio di chiarezza ex art. 2423 c.c., il bilancio di una holding che si era illegittimamente avvalsa dell’esonero dall’obbligo di redazione della Nota integrativa e della Relazione sulla gestione previsto per le micro imprese.
La nullità del bilancio è una conseguenza giuridica seria: espone gli amministratori a responsabilità, può compromettere la validità delle delibere assembleari collegate e, nei casi più complessi, incidere su operazioni straordinarie, finanziamenti e rapporti con i soci.
Attenzione a questi aspetti
Incertezza interpretativa ancora aperta. Le definizioni europee di riferimento sono generiche e non esiste ancora una prassi nazionale consolidata che tracci confini netti. In mancanza di chiarezza, il rischio di applicare le regole sbagliate è concreto.
Il cambio di orientamento su un bilancio già approvato è complesso. Se una holding ha già presentato ai soci un bilancio in forma micro senza averne i requisiti, la correzione richiede — secondo la Circolare Assoholding n. 1/2022 — una delibera dell’assemblea totalitaria con voto favorevole di tutti i soci. In presenza di un socio dissenziente o assente, il bilancio già depositato potrebbe essere impugnato per difetto di chiarezza.
La prudenza è la strategia più efficace. Assoholding stessa raccomanda che, nei casi dubbi, sia preferibile adottare sin dall’inizio le disposizioni introdotte dalla Legge n. 238/2021, redigendo il bilancio in forma abbreviata — con predisposizione della Relazione sulla gestione — o in forma ordinaria. Si tratta di un costo organizzativo contenuto, a fronte di un rischio legale significativo.
Non confondere le categorie fiscali con quelle civilistiche. La classificazione rilevante ai fini del bilancio deriva dalla normativa comunitaria, non dall’art. 162-bis del TUIR. Una holding che fiscalmente viene trattata come “non finanziaria” potrebbe comunque rientrare nell’ambito soggettivo della norma civilistica.
Conclusione
Il bilancio di una holding non è mai una formalità. Le norme applicabili dipendono dalla natura della società — non soltanto dalle sue dimensioni — e un errore nella scelta del regime può avere conseguenze giuridiche rilevanti per gli amministratori. Se gestisci una holding o stai valutando di costituirne una, vale la pena verificare con attenzione la forma di bilancio più appropriata.
FAQ
La mia holding è piccola, con un solo immobile e due partecipazioni: devo comunque fare la Relazione sulla gestione? Dipende dalla natura della holding, non dalle sue dimensioni. Se rientra nella definizione di “impresa di partecipazione finanziaria” ai sensi della Direttiva 2013/34/UE (art. 2), non può mai essere esentata dalla Nota integrativa e dalla Relazione sulla gestione, indipendentemente dal fatto che non superi le soglie previste per le micro imprese dall’art. 2435-ter c.c. Nei casi dubbi, la soluzione più sicura è adottare il bilancio abbreviato con Relazione sulla gestione.
Ho già depositato il bilancio in forma micro per gli anni scorsi: cosa rischio? Il rischio principale è l’impugnazione del bilancio per violazione del principio di chiarezza, come già avvenuto nella pronuncia del Tribunale di Milano dell’11 gennaio 2024. Se ci sono i presupposti per un cambio di orientamento, la correzione richiede una delibera assembleare totalitaria con voto unanime dei soci. In presenza di soci dissenzienti o assenti, la situazione si complica. È fondamentale una valutazione professionale tempestiva.
La classificazione ai fini IRAP e imposte sui redditi (art. 162-bis TUIR) vale anche per il bilancio? No. Le definizioni rilevanti per determinare gli obblighi di bilancio derivano dalla normativa comunitaria — in particolare dall’art. 2 della Direttiva 2013/34/UE — e non coincidono con le categorie fiscali dell’art. 162-bis del TUIR. Una holding classificata in un certo modo ai fini fiscali potrebbe essere soggetta a obblighi di bilancio diversi da quelli che si potrebbe supporre. I due sistemi operano in parallelo e non si sostituiscono.