di Fabio Pratesi, Dottore Commercialista
Introduzione
Hai accumulato riserve in bilancio negli anni e stai valutando di rafforzare il capitale sociale senza chiedere un centesimo ai soci. L’aumento gratuito del capitale — detto anche “aumento nominale” — è uno strumento regolato dal Codice civile, utile e spesso sottovalutato. L’errore più frequente? Credere che tutte le riserve iscritte in bilancio siano automaticamente utilizzabili. Non è così, e un’operazione mal strutturata può esporre la società a contestazioni rilevanti.
Cos’è e come funziona
L’aumento gratuito del capitale sociale consiste nel trasferire riserve o fondi già presenti nel patrimonio netto alla voce “capitale sociale”, senza alcun versamento da parte dei soci. Non entra nuova liquidità in azienda: è una riclassificazione contabile che modifica la composizione del patrimonio netto, lasciandone però invariato il valore complessivo.
La disciplina è contenuta nell’art. 2442 c.c. per le società per azioni e nell’art. 2481-ter c.c. per le società a responsabilità limitata. L’operazione richiede una delibera dell’assemblea straordinaria.
Il presupposto fondamentale è la disponibilità delle riserve o dei fondi da imputare. Qui si annida un equivoco frequente: disponibilità e distribuibilità sono concetti distinti.
- Disponibilità: la riserva può essere oggetto di un atto di disposizione, come l’imputazione a capitale sociale.
- Distribuibilità: la riserva può essere assegnata ai soci come dividendo.
Una riserva può essere disponibile ma non distribuibile: in tal caso è utilizzabile per aumentare il capitale, ma non per remunerare i soci. Il contrario — distribuibile ma non disponibile — non è invece possibile per definizione.
Le riserve impiegabili si distinguono in riserve di utili (formate da utili accantonati e non distribuiti) e riserve di capitale (derivanti da apporti dei soci con destinazione diversa dal capitale). Possono essere imputati a capitale anche i fondi, ma esclusivamente se rappresentano un accantonamento patrimoniale reale — non voci di debito iscritte nel passivo.
Quando conviene e perché
L’aumento gratuito è utile in più situazioni concrete:
- Rafforzare la solidità apparente verso terzi: banche, fornitori e partner guardano al capitale sociale come primo indicatore di stabilità strutturale. Un capitale più alto migliora il profilo creditizio e contrattuale.
- Soddisfare requisiti minimi per operazioni straordinarie: fusioni, accesso a bandi o a determinati finanziamenti agevolati spesso prevedono soglie minime di capitale.
- Stabilizzare riserve “volatili”: imputarle a capitale le rende indisponibili ai soci, consolidando il patrimonio in modo definitivo.
Esempio pratico. Una SRL ha capitale sociale di €100.000 e una riserva straordinaria facoltativa di €200.000, formata da utili accantonati negli anni. I soci deliberano un aumento gratuito a €250.000, imputando €150.000 dalla riserva facoltativa. Il patrimonio netto rimane invariato, ma il capitale — la componente più tutelata — sale del 150%, con un effetto reputazionale e bancario concreto.
I soci hanno piena discrezionalità nella scelta delle riserve da utilizzare: a differenza della copertura delle perdite, per l’aumento gratuito del capitale non esiste una gerarchia obbligatoria nell’impiego delle riserve.
Attenzione a questi aspetti
1. La riserva legale è solo parzialmente utilizzabile. Ai sensi dell’art. 2430 c.c., la riserva legale deve essere mantenuta fino a raggiungere un quinto del capitale sociale (20%). Solo la quota eccedente tale soglia è disponibile per l’imputazione a capitale. La parte necessaria a mantenere il limite è indisponibile.
2. Il fondo sovrapprezzo azioni ha un vincolo speculare. Ai sensi dell’art. 2431 c.c., il fondo sovrapprezzo azioni è indisponibile nella misura necessaria a integrare la riserva legale fino al 20% del capitale. L’eccedenza diventa invece liberamente impiegabile, anche per l’aumento gratuito.
3. Alcune riserve sono strutturalmente escluse. Le riserve da fair value — alimentate da plusvalenze derivanti dalla valutazione con il metodo del patrimonio netto di partecipazioni in società controllate e collegate — non sono disponibili. Analogamente, le riserve istituite da clausole statutarie specifiche richiedono una modifica dello statuto approvata in sede straordinaria prima di poter essere utilizzate.
4. Non tutti i fondi equivalgono a riserve. Per essere impiegati nell’aumento gratuito, i fondi devono rappresentare un accantonamento patrimoniale effettivo. Sono esclusi, tra gli altri: il fondo TFR, il fondo imposte e tasse differite, il fondo contributi in conto capitale, il fondo ristrutturazione impianti — tutti classificabili come debiti o accantonamenti tecnici, non come componenti libere del patrimonio netto.
5. L’iscrizione in bilancio è condizione necessaria. Conformemente agli artt. 2442 e 2481-ter c.c., le riserve devono essere regolarmente iscritte nel bilancio approvato. Parte della dottrina ritiene opportuna la redazione di una situazione patrimoniale straordinaria aggiornata prima di procedere; l’OIC non la considera obbligatoria, salvo che si intendano utilizzare riserve formate successivamente all’approvazione del bilancio.
Conclusione
L’aumento gratuito del capitale sociale è un’operazione efficace per consolidare la struttura patrimoniale della società, ma richiede un’analisi attenta della natura e della disponibilità di ogni singola riserva prima di procedere. Non tutte le voci del patrimonio netto sono utilizzabili, e un’operazione eseguita senza la dovuta verifica può generare contestazioni in sede di controllo. Se vuoi capire quali riserve puoi effettivamente impiegare e come impostare correttamente l’operazione, lo Studio Pratesi è a disposizione per una valutazione personalizzata sulla situazione della tua società.
FAQ
1. Posso usare la riserva legale per aumentare il capitale sociale? Solo in parte. La riserva legale è indisponibile fino al limite del 20% del capitale sociale, come stabilito dall’art. 2430 c.c. La quota che eccede tale soglia è invece disponibile e può essere imputata a capitale. Se la riserva legale è esattamente pari al 20% del capitale sociale, non è utilizzabile in alcuna misura per questa operazione.
2. L’aumento gratuito porta nuova liquidità in azienda? No. L’aumento nominale è una riclassificazione contabile: le riserve si spostano a capitale sociale, ma il valore complessivo del patrimonio netto rimane invariato. Non entra denaro nuovo in azienda. Il beneficio è strutturale e reputazionale — rafforza il profilo della società verso banche, fornitori e controparti — non finanziario in senso stretto.
3. Tutti i fondi iscritti a bilancio possono essere usati per l’aumento gratuito? No. I fondi sono utilizzabili solo se rappresentano un accantonamento patrimoniale reale, equiparabile a una riserva ai sensi degli artt. 2442 e 2481-ter c.c. Fondi come il TFR, le imposte differite o i contributi in conto capitale sono esclusi perché configurano debiti o accantonamenti tecnici, e non componenti liberamente disponibili del patrimonio netto.