Di Fabio Pratesi, Dottore Commercialista
Un socio vive all’estero, un altro è a Milano, l’amministratore è a Pavia, e l’approvazione del bilancio va chiusa entro i termini. Per anni la soluzione è stata semplice: un link e una riunione online. Oggi la domanda è se quella prassi regga ancora, e a quali condizioni. La risposta dipende dal tipo di società e, soprattutto, da quello che c’è scritto nello statuto.
Cos’è e come funziona
Durante l’emergenza Covid il legislatore aveva consentito di tenere le assemblee da remoto in via generale. L’art. 106, comma 2, D.L. n. 18/2020 permetteva a SPA, SRL, società in accomandita per azioni, cooperative e mutue assicuratrici di prevedere nell’avviso di convocazione l’espressione del voto in via elettronica o per corrispondenza e l’intervento in assemblea con mezzi di telecomunicazione, anche in deroga allo statuto. Quel regime, prorogato più volte, è scaduto il 30 settembre 2026. In assenza di nuovi interventi normativi, si torna alle regole ordinarie del Codice civile e alle clausole statutarie.
Nella SPA l’art. 2370, comma 4, c.c. stabilisce che lo statuto può consentire l’intervento in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione, oppure il voto per corrispondenza o in via elettronica. Serve quindi una clausola statutaria espressa. Senza di essa, i soci devono presentarsi fisicamente nel luogo di convocazione. Il Consiglio notarile di Milano, con la massima n. 216 del 25 novembre 2025, conferma questa lettura.
Nella SRL l’art. 2479-bis, comma 3, c.c. dispone che, salvo diversa previsione dell’atto costitutivo, l’assemblea si riunisce presso la sede sociale. Il dato letterale sembrerebbe escludere la videoconferenza in assenza di clausola. La stessa massima n. 216/2025 sostiene invece che nella SRL l’assemblea possa tenersi da remoto anche senza una previsione specifica, purché lo statuto non la vieti. Si tratta di un orientamento autorevole ma non vincolante, e il tema resta interpretativamente aperto.
Luogo e presenze. Per la SPA l’assemblea è convocata nel comune in cui ha sede la società, salvo diversa previsione statutaria (art. 2363, comma 1, c.c.). Per la SRL il riferimento è la sede sociale. Secondo la massima n. 216/2025, nel luogo indicato nell’avviso è sufficiente che si trovi il soggetto verbalizzante (segretario o notaio), mentre tutti gli altri, presidente compreso, possono collegarsi a distanza. Questo principio si riallaccia alla precedente massima n. 187 dell’11 marzo 2020 del medesimo Consiglio notarile.
Assemblea totalitaria. Quando partecipano tutti i soci, l’assemblea può costituirsi anche senza convocazione formale. La massima n. 216/2025 ritiene che in questo caso la modalità a distanza sia sempre ammessa, anche se lo statuto tace, perché nessuno dei presenti si oppone. Resta ferma la facoltà di ciascun partecipante di opporsi alla discussione degli argomenti su cui non si ritenga sufficientemente informato (art. 2366, comma 4, c.c.).
Quando conviene e perché
Il primo passaggio operativo è sempre lo stesso: leggere lo statuto prima di convocare. Una clausola che ammetta espressamente l’intervento con mezzi di telecomunicazione e il voto elettronico elimina ogni incertezza e rende la convocazione lineare.
Prendiamo il caso tipico di una SRL con quattro soci, uno dei quali residente all’estero, con uno statuto che non dice nulla sulle modalità di riunione. Per la delibera di approvazione del bilancio si può seguire l’indirizzo notarile e convocare in videoconferenza, con il segretario presente presso la sede. Oppure si può adottare la strada più prudente: modificare lo statuto introducendo una clausola ad hoc. Nel secondo caso il costo è una tantum e i benefici si ripetono a ogni assemblea futura, senza dover argomentare ogni volta la legittimità della modalità scelta.
Per le società di maggiori dimensioni o con una compagine articolata, l’inserimento di una clausola è quasi sempre la scelta più razionale. Rende la governance più flessibile e riduce il rischio di contestazioni sulla regolarità della riunione.
Attenzione a questi aspetti
- Il silenzio dello statuto nella SPA non è colmabile per interpretazione. L’art. 2370, comma 4, c.c. richiede una previsione statutaria, quindi senza clausola l’assemblea telematica espone la delibera a possibili vizi.
- Nella SRL la tesi permissiva non è pacifica. Le massime notarili sono un riferimento prezioso nella prassi, ma non sono fonti di legge. Il testo dell’art. 2479-bis, comma 3, c.c. parla di riunione presso la sede sociale e, a sua volta, di possibile deroga da parte dell’atto costitutivo.
- Anche l’assemblea totalitaria a distanza ha un punto debole. L’orientamento favorevole è sensato sul piano pratico, ma si confronta con la lettera dell’art. 2370, comma 4, c.c. Per le deliberazioni più delicate conviene non affidarsi solo a questa lettura.
- Il verbale conta. Va indicato con precisione dove si trova il verbalizzante, chi è collegato da remoto e con quali mezzi, e va garantita l’identificazione dei partecipanti.
- Nessun intervento sul Codice civile per le non quotate. Il nuovo art. 125-bis.1 TUF consente alle società quotate lo svolgimento dell’assemblea esclusivamente con mezzi di telecomunicazione, richiamando anche l’art. 2370, comma 4, c.c. per il voto per corrispondenza o elettronico. Per le società non quotate il Codice civile non è stato modificato.
Conclusione
Con la fine del regime emergenziale, le assemblee a distanza tornano a dipendere dal Codice civile e dallo statuto. Per la SPA serve una clausola espressa (art. 2370, comma 4, c.c.). Per la SRL esiste un’apertura interpretativa legata alla massima n. 216/2025 del Consiglio notarile di Milano, ma il tenore dell’art. 2479-bis, comma 3, c.c. invita alla cautela. Nella pratica, verificare lo statuto prima di ogni convocazione e, quando serve, aggiornarlo è la via più sicura per tenere assemblee regolari e ridurre i rischi di contestazione.
FAQ
Il mio statuto non dice nulla sulle assemblee da remoto: posso comunque convocare in videoconferenza?
Dipende dal tipo di società. Nella SPA serve una clausola espressa (art. 2370, comma 4, c.c.). Nella SRL esiste un orientamento notarile favorevole, ma la lettera dell’art. 2479-bis, comma 3, c.c. suggerisce prudenza. In entrambi i casi conviene valutare caso per caso, valutando la modifica dello statuto.
In videoconferenza, chi deve essere fisicamente presente?
Secondo l’indirizzo espresso dal Consiglio notarile di Milano (massime n. 187/2020 e n. 216/2025), nel luogo indicato nell’avviso di convocazione è sufficiente la presenza del soggetto verbalizzante, cioè il segretario o il notaio. Gli altri partecipanti, presidente compreso, possono collegarsi da remoto, se la modalità è ammessa.
Se tutti i soci sono presenti, possiamo riunirci online senza formalità?
L’assemblea totalitaria si costituisce anche senza convocazione formale, e l’orientamento notarile ammette lo svolgimento a distanza. Resta però la lettera dell’art. 2370, comma 4, c.c., che richiede una previsione statutaria. Per delibere importanti è opportuno non basarsi solo su questa interpretazione. Ciascun partecipante può inoltre opporsi alla discussione di argomenti su cui non si senta informato (art. 2366, comma 4, c.c.).
Il tuo statuto dice qualcosa sulle assemblee da remoto? Se hai una SRL o una SPA e non l’hai ancora verificato, vale la pena farlo prima della prossima convocazione. Parliamone.