di Fabio Pratesi, Dottore Commercialista
Una SRL ha concluso la propria attività, i soci approvano il bilancio finale di liquidazione e la società viene cancellata dal Registro delle imprese. Per molti imprenditori la pratica finisce qui. Alcuni anni dopo, però, può arrivare un avviso di accertamento per IRES, IVA e IRAP relativo a periodi in cui la società esisteva ancora, ma indirizzato ai soci. Con la sentenza n. 22415 del 30 giugno 2026, la Corte di Cassazione ha chiarito i limiti e le condizioni di questa eventualità.
Cos’è e come funziona
Per capire la questione bisogna distinguere due regimi di responsabilità, che hanno basi giuridiche e presupposti diversi.
La responsabilità civilistica. L’art. 2495, comma 3, c.c. stabilisce che, dopo la cancellazione, i creditori sociali rimasti insoddisfatti possono far valere i loro crediti nei confronti dei soci. Il limite è l’importo che i soci hanno riscosso in base al bilancio finale di liquidazione. Possono agire anche nei confronti dei liquidatori, se il mancato pagamento dipende da una loro colpa. In questo schema l’estinzione della società produce un fenomeno di tipo successorio: i soci subentrano nella posizione processuale della società, secondo l’art. 110 c.p.c.
La responsabilità tributaria. L’art. 36 del D.P.R. 602/1973 disciplina un caso diverso. Il comma 3 prevede che i soci o associati rispondano delle imposte dovute dalla società se hanno ricevuto denaro o altri beni sociali in assegnazione dagli amministratori negli ultimi due periodi d’imposta precedenti alla messa in liquidazione, oppure se hanno ricevuto beni sociali dai liquidatori durante la liquidazione. La responsabilità opera nei limiti del valore dei beni ricevuti, salve le maggiori responsabilità stabilite dal codice civile.
Le Sezioni Unite, con la sentenza n. 3625/2025, hanno chiarito che la responsabilità dell’art. 36 non è successoria. È una responsabilità specifica e autonoma, di natura tributaria, che nasce iure proprio in capo ai soci, ai liquidatori e agli amministratori. La Cassazione, nella sentenza del 2026, ne ha richiamato tre principi:
- La prova che il socio abbia riscosso somme in base al bilancio di liquidazione è una condizione dell’azione del Fisco. Non riguarda la legittimazione passiva del socio.
- La responsabilità dell’art. 36 deve essere fatta valere con un autonomo e motivato avviso di accertamento. Non può essere introdotta per la prima volta nel giudizio di impugnazione dell’atto impositivo.
- L’interesse ad agire dell’Amministrazione finanziaria non si limita alla percezione di somme risultanti dal bilancio finale. Può fondarsi anche su altre circostanze, come l’esistenza di beni e diritti trasferiti ai soci ma non compresi nel bilancio, o l’escussione di garanzie.
Nel caso esaminato, i giudici di primo e secondo grado avevano annullato gli avvisi. Avevano ritenuto che la responsabilità dei soci operasse solo entro le somme effettivamente riscosse in base al bilancio di liquidazione e che la prova spettasse all’Amministrazione, che non l’aveva fornita. La Cassazione ha accolto il ricorso dell’Agenzia delle Entrate. Il principio che ne risulta è che il Fisco può agire contro i soci anche in assenza di una formale distribuzione di attivo nel bilancio di liquidazione.
Quando conviene conoscere questa regola e perché
Conoscere questo meccanismo serve soprattutto a pianificare bene la chiusura di una società. L’orientamento ribadito dalla Cassazione sposta l’attenzione su ciò che i soci ricevono davvero, dentro e fuori dal bilancio finale.
Un esempio, con numeri puramente illustrativi. Una SRL con due soci ha debiti tributari accertati per 200.000 euro. Nei due periodi d’imposta precedenti alla messa in liquidazione i soci hanno ricevuto beni sociali per un valore complessivo di 60.000 euro. Il bilancio finale di liquidazione non evidenzia alcun riparto. Secondo l’impostazione confermata dalla Cassazione, l’assenza di distribuzione nel bilancio finale non basta di per sé a escludere l’azione del Fisco. Se ne ricorrono i presupposti, l’Amministrazione può emettere un avviso motivato ai sensi dell’art. 36, e la responsabilità dei soci resta comunque limitata al valore dei beni ricevuti, quindi 60.000 euro e non 200.000.
Una pianificazione ordinata della fase di liquidazione permette di documentare con precisione cosa esce dalla società, a che titolo e con quale valore. Questa documentazione rende più solida la posizione dei soci in caso di accertamento successivo.
Attenzione a questi aspetti
- Il limite del valore. La responsabilità dell’art. 36 non è illimitata. È circoscritta al valore dei beni o delle somme ricevute, e la stima di quel valore può diventare oggetto di contestazione.
- Il periodo di riferimento. Per le assegnazioni degli amministratori il perimetro temporale è quello degli ultimi due periodi d’imposta precedenti alla messa in liquidazione. Per quelle dei liquidatori è il tempo della liquidazione. Ricostruire questi passaggi con precisione è essenziale.
- I beni fuori bilancio. Dopo la sentenza, beni e diritti trasferiti ai soci ma non compresi nel bilancio finale possono fondare l’interesse ad agire dell’Amministrazione. Un bilancio di liquidazione incompleto non protegge.
- Le garanzie escusse. Anche l’escussione di garanzie può integrare l’interesse ad agire. Chi ha prestato garanzie a favore della società deve considerarlo nel valutare i rischi della chiusura.
- L’avviso autonomo. La responsabilità dell’art. 36 deve essere contestata con un atto proprio e motivato. Questo è un presidio di garanzia per il socio, che va verificato con attenzione quando l’atto viene notificato.
- Le maggiori responsabilità civilistiche. L’art. 36, comma 3, fa salve le maggiori responsabilità stabilite dal codice civile, in particolare quella dell’art. 2495 c.c. Le due discipline possono quindi convivere.
Ogni situazione dipende dai fatti concreti. Quanto descritto non costituisce una valutazione di casi specifici.
Conclusione
La cancellazione di una società dal Registro delle imprese non azzera automaticamente ogni profilo di responsabilità per i debiti tributari. La responsabilità civilistica dell’art. 2495 c.c. e quella tributaria dell’art. 36 del D.P.R. 602/1973 sono distinte. La seconda è autonoma, richiede un avviso motivato e opera entro il valore di quanto i soci hanno ricevuto. Secondo la Cassazione (sentenza n. 22415/2026, che richiama le Sezioni Unite n. 3625/2025), l’interesse ad agire del Fisco non dipende solo dal bilancio finale di liquidazione. Per questo la fase di liquidazione va gestita e documentata con cura.
FAQ
1. Se il bilancio finale di liquidazione non prevede alcun riparto, i soci sono al sicuro?
Non necessariamente. Secondo la Cassazione l’Amministrazione finanziaria può agire anche in assenza di una formale distribuzione di attivo nel bilancio. L’interesse ad agire può dipendere, ad esempio, da beni o diritti trasferiti ai soci e non ricompresi nel bilancio, o dall’escussione di garanzie. Occorre sempre valutare i fatti concreti e la relativa documentazione.
2. Fino a quanto rispondo se ricevo un avviso come socio?
Per la responsabilità dell’art. 36, comma 3, del D.P.R. 602/1973, il limite è il valore dei beni o delle somme ricevute in assegnazione, nei periodi indicati dalla norma. La stessa disposizione fa salve le maggiori responsabilità stabilite dal codice civile. Il perimetro esatto va quindi verificato caso per caso, anche rispetto all’art. 2495 c.c.
3. Il Fisco può contestare la mia responsabilità solo nel corso del giudizio sull’avviso della società?
No. Secondo i principi richiamati dalla Cassazione, la responsabilità dell’art. 36 deve essere fatta valere con un autonomo e motivato avviso di accertamento. Non può essere dedotta per la prima volta nel giudizio di impugnazione dell’atto impositivo. L’atto va quindi esaminato con attenzione, anche sotto il profilo della motivazione.
Stai chiudendo una SRL, o l’hai chiusa da poco, e non hai mai verificato cosa è stato assegnato ai soci negli ultimi due periodi d’imposta? È un controllo che conviene fare prima che arrivi un avviso, non dopo. Parliamone.
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