1. Il Quadro Generale: Evitare il “Vincolo Perpetuo”
Il diritto di recesso è lo strumento che garantisce l’equilibrio tra il principio di maggioranza e la libertà individuale del socio. Nelle società costituite a tempo indeterminato, il legislatore concede al socio la facoltà di uscire ad nutum (senza giusta causa), proprio per evitare che il legame sociale diventi una prigione a vita.+3
Differenze Cruciali tra Società di Persone e di Capitali
| Caratteristica | Società di Persone (S.s., S.n.c., S.a.s.) | Società di Capitali (S.p.A., S.r.l.) |
| Riferimento Normativo | Art. 2285 c.c. | Artt. 2437 e 2473 c.c. |
| Preavviso Minimo | 3 mesi | 180 giorni (estendibile a 1 anno da statuto) +1 |
| Efficacia | Dopo il preavviso o conoscenza dei soci | Dalla ricezione (atto recettizio), salvo revoca delibera entro 90gg +1 |
| Valutazione Quota | Proporzionale al patrimonio | Valore di mercato alla data della dichiarazione +1 |
2. Punti di Attenzione Tecnica
- Società a termine “eccessivo”: Il recesso ad nutum scatta anche se la durata della società supera l’aspettativa di vita media dei soci (basata su dati ISTAT) o coincide con l’intera vita di un socio.+2
- Il Ruolo del Perito: In caso di disaccordo sul valore della quota, la determinazione spetta a un perito nominato dal Tribunale.+2
- Integrità del Capitale: Nelle società di capitali, il rimborso segue un ordine gerarchico: acquisto da parte di altri soci/terzi, utilizzo di riserve disponibili e, solo come extrema ratio, riduzione del capitale sociale.