Nelle S.r.l. paritetiche (50/50), dove la conflittualità blocca l’assemblea (es. mancata approvazione bilancio) portando allo scioglimento per impossibilità di funzionamento ex art. 2484 n. 3 c.c., come confermato dal Trib. Venezia (giugno 2024), c’è il rischio di trovarsi in una situazione di “stallo” operativo.
Le soluzioni ordinarie sono spesso inefficaci: la cessione quote è bloccata da disaccordi sul prezzo e clausole di prelazione (art. 2469 c.c.), mentre il recesso è garantito ad nutum solo nelle società a tempo indeterminato (art. 2473 c.c.).
La strategia vincente risiede nell’inserimento preventivo (in statuto o patti parasociali) di clausole antistallo:
- Clausola di Covendita (Drag-along): Obbliga i soci a vendere congiuntamente a un terzo in caso di offerta, superando il veto di uno dei due.
- Clausola “Roulette Russa”: È lo strumento principe. Un socio fissa il prezzo, l’altro sceglie se vendere o comprare a quella cifra. La Cassazione n. 22375/2023 ne ha sancito la piena validità, chiarendo che non si applica l’equa valorizzazione ex art. 2437-ter c.c. poiché il meccanismo si basa su un rischio assunto volontariamente dalle parti.Infine, attenzione alle clausole compromissorie: se presenti, sottraggono al Giudice ordinario anche il potere di accertare lo scioglimento della società, devolvendolo agli arbitri (Trib. Milano 2025).