L’Agenzia delle Entrate, con la Risposta a interpello n. 9/2026, ha fornito un importante chiarimento circa l’ambito applicativo del regime del realizzo controllato. Il caso riguarda il conferimento di una partecipazione totalitaria in una S.r.l. a favore di un’altra società interamente partecipata dal medesimo conferente.
La questione centrale risiedeva nella possibilità di applicare la disciplina dell’Art. 177, comma 2 del TUIR qualora l’apporto avvenga integralmente a riserva di patrimonio netto, senza procedere a un aumento del capitale sociale della conferitaria. Tale scelta operativa è spesso dettata da esigenze di semplificazione, consentendo di evitare la perizia di stima prescritta dall’Art. 2465 c.c..
Secondo l’Amministrazione Finanziaria, l’assenza di un aumento di capitale e la mancata emissione di nuove quote “non appaiono ostativi” all’applicazione del regime. L’Agenzia osserva che, essendo il conferente già titolare del 100% della società ricevente, un incremento formale del capitale non risponderebbe ad alcun interesse sostanziale, configurandosi come una mera riorganizzazione di assetti di controllo già esistenti.
In conclusione, l’operazione può beneficiare della neutralità indotta tipica del realizzo controllato, a condizione che la conferitaria acquisisca il controllo ai sensi dell’Art. 2359, comma 1, n. 1 c.c.. Questa interpretazione recepisce le novità del D.Lgs. 192/2024, valorizzando la sostanza economica dell’operazione e favorendo la razionalizzazione delle strutture societarie.