Evoluzione della Scissione mediante Scorporo (Art. 2506.1 c.c.)
L’informativa chiarisce che la caratteristica essenziale della scissione “mediante scorporo” (art. 2506.1 c.c.) risiede nell’assegnazione delle partecipazioni della beneficiaria alla società scissa stessa, e non ai suoi soci. La capacità patrimoniale della scissa resta quindi invariata, limitandosi a una sostituzione qualitativa: i beni scissi vengono rimpiazzati dalla partecipazione nella beneficiaria. Grazie alle modifiche dell’art. 2 comma 1 lett. a) del DLgs. 88/2025, sono stati superati tre importanti limiti interpretativi:
- Oggetto della scissione: è ora esplicitamente possibile scindere l’intero patrimonio o solo una parte di esso.
- Soggetti beneficiari: l’operazione può avvenire a favore di società preesistenti o di nuova costituzione.
- Mutamento dell’attività: l’eliminazione del riferimento normativo alla “continuazione della propria attività” rende pacifico che la scissa possa cambiare oggetto sociale.
Quest’ultimo punto è di estremo rilievo professionale: la società operativa può ora scorporare l’intera azienda per trasformarsi in una pure holding. In passato, il dato letterale generava dubbi sulla necessità di mantenere lo stesso tipo di attività ante-scissione. Resta invece confermata l’esclusione dall’operazione per le società in liquidazione che abbiano già iniziato la distribuzione dell’attivo (art. 2506.1 comma 2 c.c.), in linea con le scissioni tradizionali.